香港獨立非執行董事協會創會會員 楊應超 談公司治理 國人對法律認知不足

工商時報【張志榮】

國內接連發生兆豐金控與樂陞案,引發外界對公司治理高度關注,過去以外資圈王牌分析師著稱的楊應超,其實有個不為人知的身分,就是「香港獨立非執行董事協會(HKiNED)創會會員」。

在先前離開花旗環球證券、轉戰巴克萊資本證券期間,楊應超曾任香港主版上市公司和美國紐約證券交易所上市IPO公司財務長,不但當過7年的董事會董事,也有多年獨立董事身分,直到今年才卸任。

楊應超以香港對於企業公司治理管理經驗指出,兆豐金控個案基本上是內控和法遵(Compliance)出問題,應該不是洗錢,因為洗錢手法不會如此粗糙,在外資銀行裡面,對Compliance是沒有討價還價的空間,美國政府行政單位要求提供資料,銀行好像有點愛理不理,也不仔細回答問題,不找律師好好商量?銀行管Compliance的人同時負責業務,自己監督自己?這樣出事的機率當然會很高。

楊應超覺得,台灣對法律和法遵普遍了解程度不夠,也不尊重,對一些基本的知識也不足,比方說,再怎麼不高興,怎麼可能在立法院內打架?然後學生也跟著效法,衝進立法院和行政院,這種情況發生在美國很可能馬上就被警察當場槍斃,然後在台灣竟然還沒事?如果社會上對法律如此不尊重,那台灣的銀行對於美國SFC的法遵通知不重視也可以理解了,對外資銀行來說,只要一觸犯法遵,二話不說,連老闆都沒辦法保你,這是很現實的。

至於樂陞案,楊應超指出,股市一樣沒有白吃的午餐,怎麼可能公司股價連100元都不到,然後會有人用100多元來公開收購部分股份,這麼容易讓散戶賺差價?如果這麼容易賺錢,那分析師都不用幹了,也不用那麼辛苦去研究財報、分析公司。

楊應超表示,獨董在外國是件很嚴肅的事情,之前之所以願意幫香港大洋集團當獨董,是因為曾擔任過該公司財務長,充分了解公司內部情況,而財務部的同事都是自己人,數字完全可靠,一調就有,且公司幾個獨董成員大部分是別家公司現任財務長或法律長,而獨董也跟會計審計團隊非常熟悉,可以獨立質詢,定期開董事會,接受專業訓練,層層把關,才敢負這個獨董的法律責任,絕對不是為了個董事酬勞,因為跟可能出現的風險不成正比。

其實,美國上市公司要求更高,經過安隆事件後,新立案Sarbanes-Oxley法律要公司執行長和財務長負個人法律責任,有事需坐牢,不是罰錢就了事。

楊應超指出,平心而論,台灣外部獨董對公司內部不可能都百分之百了解,通常都是因相信管理階層,尤其是獨董薪酬那麼低,所以如果出事,公司管理層還是該負大部分責任,因資訊永遠不對等。

楊應超還提到,他當時願意當大洋集團獨董最大的原因,還是相信老闆和董事長是個正派經營的家族,不用擔心會出亂子,這就是一個信任問題。

楊應超之前常覺得台灣國際觀要再加油,兆豐金控與樂陞案剛好凸顯這方面不足,包括一般法律或法遵基本常識,以及投資風險管理,藉由這次教訓,能夠引入國際人才與相關經驗,當然,擁有外資經驗的他,也非常願意將自身經驗回饋社會。