社論-葉落知秋樂陞案不宜只當個案看待

工商時報【主筆室】

樂陞案之公開收購買方「百尺竿頭數位娛樂公司」在繳款到期日違約交割,不但未能「百尺竿頭,更進一步」,反倒坑殺了相關的應賣投資人,而且從宣布以溢價公開收購開始,到違約後出現連續6隻跌停板,再加上過程中的巨量放空,這一連串的情況,使得樂陞的3萬投資人,除了少數炒作者外,幾乎人人都是受害者。依照台灣社會事件的傳統處理案例,第一步就是找加害人,若沒有明確加害人,就是政府要扛責,本案似乎也不例外。

本案誰是加害人?要先從各項疑點著手。眾說紛紜,但可歸納出下述各點:首先,許多人對於樂陞與百尺竿頭的曖昧關係深感懷疑,百尺竿頭的兩家子公司持股超過樂陞負責人的持股甚多,此次雖說是財務性的投資收購,不介入經營權,但若收購成功,百尺竿頭持有樂陞的股份總數將超過樂陞的40%以上,只要稍加運作,隨時可以撤換負責人,何以樂陞的高層毫無疑懼,甚至大表歡迎,有誰願意將自己辛苦經營的成果,放在一個高度不確定的股權架構中?外界猜測,很可能是因為樂陞的現金流已經快要枯竭,因而有此種飲鴆止渴的不合常情作法,此點可由該公司向被併購的子公司大舉借貸略知一二。

更讓人不解的疑點是在今年第一季樂陞密集發行 3檔20億元的可轉債,價格在73至75元之間;但5月 31日百尺竿頭卻要以128元收購樂陞,價差超過50元以上;如此懸殊的價格,難免讓人質疑百尺竿頭明明有便宜的可轉債可以達到進可攻退可守的財務投資目的,卻要用更高價做股權收購,其中是否有意圖炒作之嫌,實在需要說明白、講清楚。

市場也質疑,百尺竿頭將負責人從黃文鴻改為?埜由昭,隔天就立刻宣布收購樂陞,新董事長?埜由昭一上任就發動48.6億元的鉅額收購案,雖說公司是永續經營且重大政策應具持續性,不受負責人更迭影響,但公司更換負責人以及發動鉅額併購都是公司經營的重大事項,投審會審查這樁併購案時,是否已經請公司說明,並且得到合理解釋,以善盡其把關功能,這是3萬名樂陞股東最關切的事。

此外,百尺竿頭資本額僅五千萬元,卻要做48.6億元的收購,在投審會的審查中若未對這樣懸殊的以小吃大提出質疑,我們對投審會的審查功能要畫一個大問號。然而,根據百尺竿頭的聲明,進行此次公開收購的資金籌措,係由數個資金提供者共同組成之基金投資架構支持,並且已依照主管機關之要求加以說明;換言之,若百尺竿頭的聲明內容屬實,主管機關金管會在事前已知悉此架構,且未表示反對意見,因而在投審會的跨部會審查中,「小蝦米吃大鯨魚」才能闖關成功。

另外,樂陞第三大股東「動游有限公司」目前設在新北市汐止區的地址與百尺竿頭在今年3月遷入的地址完全相同,而且百尺竿頭去年12月位於台北市內湖區的地址,也與動游公司幾乎一模一樣,讓外界聯想這些公司的最終控制者是否為同一人或同一集團,亦即,樂陞的幾個最重要股東可能是歸屬同一集團或同一人,因此想像力豐富的媒體已經推測是中資藉著設置境外公司方式間接控制樂陞,也點出台灣各遊戲公司普遍存在的問題:資金不足。

我們認為樂陞案的有些部分純屬個案,例如發行可轉債之後緊接而來的財務投資案,可能涉及利益輸送與股票炒作,這些純屬個案的部分,宜由檢調單位處理。但由股東結構的複雜,甚至相互交叉投資,又在資金短缺之下大舉併購,再向子公司借貸,這樣「挖東牆補西牆」的作法,也反映了遊戲業者資金普遍不足的窘狀,這就不是單純的個案了。

台灣遊戲業者資金普遍不足,但在另一方面銀行業者卻資金氾濫,國內創投業者也抱怨找不到好的投資標的,以致像樂陞這樣有能力為美國迪士尼做「功夫熊貓」美編製作的公司,仍須挖東牆補西牆找資金,顯示另一個社會重大問題:世代隔閡。換言之,擁有資金貸放核決權限以及主導投資案源開發的嬰兒潮世代,可能本身沒有玩過相關遊戲,甚至把電子遊戲當成浪費時間金錢而且敗壞人心的亂源,從而遊戲業者籌資只好另闢蹊徑,甚至鋌而走險、飲鴆止渴。

就個案而言,樂陞的經營高層與百尺竿頭公司之間也許有一些值得檢調單位釐清究查之處,以便為投資人還一個公道;至於投資人保護中心更應積極介入,為投資人爭取適當的補償或賠償。然而,「一葉落而知天下秋」,世代隔閡造成遊戲產業躊躇不前,甚至坐困愁城,這也是不容小覷,必須嚴肅面對改善的產業發展問題。另外,再擴大研析,最近的亞洲矽谷、FinTech發展等爭論,不也都是這種世代隔閡問題的展現嗎?頭髮斑白的嬰兒潮世代,未必人人都是觀念落後的科技化外之民,但科技化外之民必然是造成世代隔閡、阻礙新產業發展的絆腳石。