林國全:公開收購應採同時申報制

工商時報【呂淑美╱台北報導】

針對樂陞案發生後,金管會擬對公開收購案由申報制改為核准制。曾任金管會委員的政大法學院院長林國全昨(22)日建議,為避免影響公開收購的時效,應採「同時申報制」;被收購公司獨董須要求收購者未來資金到位的確定性;修法賦予中介者加重責任。

有關公開收購制度,主管機關多年前已由許可制改為備查制,證交所指出,雖此時發生樂陞事件,也不希望公開收購制度轉趨嚴格,畢竟公開收購在資訊公開的前提之下,對產業轉型是有正面意義。

林國全昨天受訪時表示,目前國內公開收購機制與國外差不多,在探討公開收購辦法需不需要修法,要回到其本質是發現企業真實價格的手段,該機制屬於中性,透過公開收購入主後,可讓公司經營得更好,有助上下游整合、可確保原物料價格供應或價格等,不能因為樂陞案而「因噎廢食」。

他指出,而收購要能夠成功,價格一定要高於市價,在歐美公開收購價格常是溢價4成,台灣多在2∼3成,因此一旦宣布公開收購,一定會造成市價與收購價貼近,因此,公開收購也是極端機密的消息。

林國全進一步說,公開收購通常是要求「快狠準」,但如果未來改成核准制,恐將造成公開收購的時間拉長,也容易有產生內線交易的疑慮,因此建議應採「同時申報制」,也就是說,在收購公司宣布將進行公開收購的的同時,向主管機關進行申報。

另對中信銀開罰,林國全也認為「沒有道理」,因為目前公開收購辦法並沒有明訂中介機構在這中間可以扮演哪些角色,若未來要加重其社會責任,應修法明訂賦予中介機構哪些社會責任。

同時,投審會及樂陞獨董也是外界關注焦點,林國全認為,投審會審查重點只放在有沒有中資介入,並不負責資金確實性,而資金的確實性應是由被收購公司獨董要承擔責任。

他說,尤其合意收購案因經營階層不反對,在資金的確實性上,獨董應負起責任,要求提出資金證據證明,獨董扮演監督、吹哨者,若發現異常要發出警訊。

惟林國全也提出目前獨立董事薪酬差異大,形成已實施多年的獨董制度形同虛設,他表示,有人可年薪千萬,但樂陞獨董月薪卻只有3、4萬元,而獨董薪酬高低涉及其責任,到目前為止,全世界對於合理的獨董薪酬到底要多少,仍然無法理出具體數字。